Кен Ватанабе, Том Круз, Уильям Этертон, Чад Линдберг, Рэй Годшэлл-ст., Билли Коннолли, Тони Голдуин, Масато Харада, Масаши Одате, Джон Кояма, Тимоти Сполл, Шичиносуке Накамура, Того Игава, Хироюки Санада, Шун Сугата, Сейдзо Фукумото, Шин Коямадаеще
Япония. Конец XIX века. Отставной американский капитан Нэйтен Олгрен (Том Круз), уважаемый офицер и ветеран войны, соглашается на предложение отправится в страну Восходящего Солнца, чтобы заняться подготовкой регулярной армии японского императора, в качестве инструктора по современной боевой тактике. Молодой император страстно жаждет видеть свою страну цивилизованной и хочет положить конец средневековым самурайским порядкам. Военный инструктор Олгрен попадает в водоворот кровопролитной гражданской войны между самураями-радикалами и новой европеизированной армией. Отважному офицеру придется выбрать, на какой стороне сражаться и узнать, что такое - благородство, достоинство и честь самурая.